Комплексный Due Diligence бизнеса

Приобретение бизнеса, вхождение в состав участников компании, привлечение инвестора или заключение значительной сделки всегда связано с рисками. Информация, предоставленная собственниками или менеджментом компании, не всегда полностью отражает фактическое юридическое и финансовое состояние бизнеса.

Скрытые долги, корпоративные конфликты, судебные споры, проблемы с правами на имущество, недействительные или невыгодные договоры, налоговые нарушения и искаженные финансовые показатели могут существенно повлиять на стоимость бизнеса и результаты будущей сделки.

Для получения объективной информации о компании, активе или отдельной операции проводится комплексный Due Diligence.

Специалисты юридической компании VINCO’S проводят комплексную проверку бизнеса, анализируют юридические и финансовые риски, проверяют документы и информацию из открытых источников, а также готовят отчет с выводами и практическими рекомендациями.

В переводе термин due diligence означает «надлежащая осмотрительность».

Due Diligence — это комплексная проверка фактического юридического, корпоративного и финансового состояния компании, актива или отдельной сделки. Цель проверки — установить, соответствует ли фактическое состояние бизнеса информации, заявленной его собственниками, руководством или другими участниками сделки.

Проверка позволяет не только выявить существующие проблемы, но и оценить риски, которые могут возникнуть после приобретения бизнеса, корпоративных прав или отдельных активов.

Due Diligence может проводиться как в интересах потенциального покупателя или инвестора, так и по инициативе собственника бизнеса, который планирует привлечение финансирования, продажу компании или подготовку к стратегической сделке.

Важно! Due Diligence является более глубоким и комплексным исследованием, чем обычная юридическая консультация, проверка отдельного договора или анализ финансовой отчетности. Объем проверки определяется индивидуально с учетом целей клиента, структуры бизнеса и особенностей планируемой операции.

Проведение Due Diligence может быть необходимо для:

• потенциальных инвесторов;
• покупателей бизнеса или корпоративных прав;
• собственников компаний;
• партнеров по совместному проекту;
• кредиторов и финансовых учреждений;
• компаний, планирующих привлечение инвестиций;
• участников сделок слияния и поглощения;
• покупателей недвижимости, производственных комплексов и других значительных активов.

Комплексную проверку целесообразно проводить:

• перед приобретением компании или доли в ее уставном капитале;
• перед покупкой отдельных активов или имущественного комплекса;
• перед слиянием, поглощением или реорганизацией бизнеса;
• перед привлечением инвестора или стратегического партнера;
• перед предоставлением значительного финансирования;
• перед заключением долгосрочного или финансово значимого договора;
• при подготовке бизнеса к продаже;
• при смене собственников или руководства;
• при выходе компании на новые рынки;
• при возникновении корпоративного конфликта или кризисной ситуации.

К сведению. Due Diligence может проводиться не только в отношении действующей компании в целом, но и в отношении отдельного актива, объекта недвижимости, инвестиционного проекта, группы компаний или конкретной хозяйственной операции.

Основная цель Due Diligence — выявить юридические, корпоративные, финансовые и иные риски, которые могут повлиять на:

• стоимость бизнеса или актива;
• возможность заключения планируемой сделки;
• условия приобретения компании;
• порядок проведения расчетов;
• необходимость получения разрешений или согласований;
• дальнейшую безопасную деятельность компании;
• возможность сохранения исторических финансовых результатов;
• необходимость реструктуризации бизнеса или устранения выявленных нарушений.

По результатам проверки клиент может получить ответы на ключевые вопросы:

• принадлежат ли продавцу отчуждаемые корпоративные права или активы;
• надлежащим ли образом сформированы органы управления компании;
• существуют ли корпоративные конфликты или риски оспаривания сделки;
• имеет ли компания необходимые лицензии, разрешения и сертификаты;
• существуют ли судебные споры, аресты или обременения имущества;
• соответствует ли финансовая отчетность реальному состоянию бизнеса;
• имеет ли компания скрытые или забалансовые обязательства;
• является ли дебиторская задолженность реальной и подлежащей взысканию;
• являются ли финансовые результаты бизнеса устойчивыми;
• какие нарушения необходимо устранить до заключения сделки.

Объем и направления проверки определяются техническим заданием. Комплексный Due Diligence может включать юридический и финансовый анализ бизнеса.

Юридический Due Diligence направлен на проверку правового фундамента бизнеса и выявление внешних и внутренних юридических рисков.

В рамках юридической проверки могут анализироваться:

• история создания и развития компании;
• структура собственности и конечные бенефициарные владельцы;
• учредительные и корпоративные документы;
• порядок формирования уставного капитала;
• законность приобретения корпоративных прав;
• полномочия органов управления и подписантов;
• решения общих собраний участников или акционеров;
• договоры с ключевыми контрагентами;
• правомерность осуществления основных видов деятельности;
• лицензии, разрешения, сертификаты и иные разрешительные документы;
• права на недвижимое и движимое имущество;
• обременения, аресты, запреты и иные ограничения в отношении активов;
• права на торговые марки, программное обеспечение и иные объекты интеллектуальной собственности;
• трудовые отношения и кадровая документация;
• внешнеэкономическая деятельность;
• соблюдение налогового и антикоррупционного законодательства;
• текущие, завершенные и потенциальные судебные споры;
• исполнительные производства;
• взаимоотношения с контролирующими и правоохранительными органами;
• риски банкротства, рейдерства или корпоративного конфликта.

Финансовый Due Diligence позволяет оценить реальное финансово-хозяйственное состояние компании, качество учета и достоверность показателей, предоставленных потенциальному инвестору или покупателю.

Финансовая проверка может включать:

• анализ финансовой и бухгалтерской отчетности;
• проверку полноты и достоверности финансовых показателей;
• оценку качества бухгалтерского и управленческого учета;
• анализ активов и обязательств компании;
• проверку дебиторской и кредиторской задолженности;
• выявление просроченных или безнадежных долгов;
• проверку забалансовых и условных обязательств;
• анализ поручительств, гарантий и обеспечений по обязательствам третьих лиц;
• оценку долговой нагрузки;
• анализ структуры доходов и расходов;
• оценку динамики продаж и маржинальности;
• анализ финансовых показателей по сегментам деятельности;
• исследование операций со связанными лицами;
• выявление фиктивных или невозвратных финансовых вложений;
• анализ неликвидных оборотных активов;
• оценку состояния инвестиционных проектов;
• анализ событий после отчетной даты;
• проведение финансовых расчетов, необходимых для принятия инвестиционного решения.

Отдельно могут анализироваться ключевые показатели деятельности компании, в том числе EBITDA, чистый оборотный капитал, чистый долг и свободный денежный поток.

Этап 1. Определение цели и объема проверки

На первом этапе команда VINCO’S выясняет цель проведения Due Diligence, особенности планируемой сделки и ожидания клиента.

Совместно с клиентом определяются:

• объект проверки;
• ключевые направления анализа;
• период деятельности, подлежащий проверке;
• перечень компаний и активов, входящих в структуру сделки;
• сроки выполнения работы;
• формат итогового отчета;
• вопросы, имеющие приоритетное значение для клиента.

После согласования основных условий стороны заключают договор о предоставлении услуг, а при необходимости — договор о неразглашении конфиденциальной информации.

Этап 2. Формирование технического задания и запроса документов

Команда VINCO’S готовит техническое задание, перечень необходимых документов и информационные запросы.

В зависимости от объекта проверки могут запрашиваться:

• учредительные и корпоративные документы;
• договоры и дополнительные соглашения;
• документы на имущество;
• разрешительная документация;
• кадровые документы;
• финансовая и бухгалтерская отчетность;
• налоговые документы;
• банковская информация;
• сведения о кредитных обязательствах;
• документы по судебным спорам;
• информация о связанных лицах и структуре группы компаний.

Документы могут передаваться через защищенное электронное хранилище или иным способом, согласованным сторонами.

Этап 3. Сбор, систематизация и анализ информации

Полученные документы систематизируются и распределяются между специалистами соответствующих направлений.

В ходе проверки команда VINCO’S:

• анализирует документы и пояснения представителей компании;
• проверяет информацию в государственных реестрах;
• исследует судебные дела и исполнительные производства;
• проверяет права на имущество и объекты интеллектуальной собственности;
• анализирует договоры и финансовые обязательства;
• сопоставляет данные из различных источников;
• выявляет противоречия, отсутствующие документы и потенциальные риски;
• направляет дополнительные запросы и уточняющие вопросы.

При необходимости проводятся рабочие встречи с собственниками бизнеса, менеджментом, бухгалтерами или иными уполномоченными представителями компании.

Этап 4. Оценка выявленных рисков

Выявленные обстоятельства оцениваются с точки зрения их возможного влияния на:

• законность и возможность заключения сделки;
• стоимость бизнеса;
• права покупателя или инвестора;
• дальнейшую операционную деятельность компании;
• необходимость изменения структуры сделки;
• порядок проведения расчетов;
• необходимость получения дополнительных гарантий от продавца.

Наиболее существенные риски могут быть вынесены в отдельный раздел отчета. Для каждого риска определяются возможные последствия и способы его минимизации.

Этап 5. Подготовка и предоставление отчета

По результатам Due Diligence клиент получает письменный отчет с комплексной оценкой объекта проверки.

Отчет может содержать:

• краткое описание бизнеса и структуры сделки;
• перечень проанализированных документов;
• описание установленных обстоятельств;
• юридическую и финансовую оценку;
• перечень выявленных рисков;
• оценку возможных последствий;
• перечень отсутствующих или непредоставленных документов;
• рекомендации по устранению нарушений;
• рекомендации по структурированию сделки;
• перечень условий, которые целесообразно выполнить до ее завершения;
• предложения относительно гарантий, заверений и механизмов защиты клиента.

При необходимости команда VINCO’S проводит презентацию результатов проверки и предоставляет пояснения по выявленным рискам.

Due Diligence позволяет клиенту получить объективную картину юридического и финансового состояния бизнеса до принятия окончательного решения.

На основании отчета клиент может:

• отказаться от рискованной сделки;
• пересмотреть стоимость бизнеса или актива;
• изменить структуру сделки;
• установить дополнительные условия для продавца;
• потребовать устранения нарушений до завершения операции;
• предусмотреть гарантии, заверения и механизмы компенсации;
• удержать часть платежа до выполнения согласованных условий;
• подготовить план интеграции приобретенного бизнеса;
• минимизировать риски после завершения сделки.

Важно! Выводы Due Diligence формируются на основании документов и информации, доступных на дату проведения проверки. Полнота результатов зависит, в частности, от полноты и достоверности информации, предоставленной клиентом, продавцом или представителями компании.

Универсального срока или фиксированной стоимости комплексной проверки не существует.

Сроки, сложность и стоимость работы зависят от:

• цели проведения Due Diligence;
• размера и структуры бизнеса;
• количества компаний в группе;
• объема документации;
• количества активов и договоров;
• периода деятельности, подлежащего проверке;
• наличия иностранных компаний или активов;
• сложности планируемой сделки;
• необходимости проведения срочной проверки;
• формата и степени детализации итогового отчета.

После первичного ознакомления с информацией команда VINCO’S формирует техническое задание, определяет необходимый состав специалистов и согласовывает с клиентом сроки и стоимость работы.

Команда VINCO’S проводит комплексный юридический и финансовый Due Diligence компаний, корпоративных прав, активов и инвестиционных проектов.

Мы помогаем клиентам получить объективную информацию о бизнесе, выявить скрытые риски, правильно структурировать сделку и принять безопасное и экономически обоснованное решение.