Юридический Due Diligence

Инвестиционная привлекательность бизнеса оценивается по многим критериям. Одним из ключевых является правовой фундамент компании, а также наличие или отсутствие внешних и внутренних юридических рисков.

Для комплексной правовой проверки актива, объекта инвестирования, компании или отдельной сделки используется специальный инструмент — юридический Due Diligence, или Legal Due Diligence.

Специалисты юридической компании VINCO’S обладают необходимыми знаниями и практическим опытом для проведения комплексной правовой проверки бизнеса. Экспертный отчет по результатам Due Diligence поможет вам принять взвешенное и юридически обоснованное решение.

В переводе due diligence означает «надлежащая осмотрительность». В юридическом контексте речь идет о проверке фактического состояния объекта инвестирования, актива или компании на соответствие информации, заявленной собственниками или менеджментом.

Таким образом, Due Diligence — это инструмент для инвесторов, которые планируют вкладывать средства в бизнес путем покупки активов, слияния, поглощения, вхождения в состав участников или партнерства.

В то же время компания, которая планирует привлекать инвестиции или продавать долю в уставном капитале, также заинтересована в проведении комплексной правовой проверки с привлечением квалифицированных юридических специалистов. В дальнейшем отчет по результатам такой проверки может быть предоставлен потенциальным инвесторам. С практической точки зрения это эффективнее, чем проведение отдельной проверки каждым заинтересованным инвестором.

Важно! Правовой Due Diligence предполагает привлечение специалистов из разных юридических практик, в частности корпоративного, налогового, трудового права, договорной работы, судебной практики и защиты прав интеллектуальной собственности. Команда VINCO’S обладает необходимыми компетенциями для комплексного сопровождения таких проверок.

К сведению. Due Diligence отличается как от юридической консультации, так и от экспертно-правового заключения. Его цель — более глубокий и всесторонний анализ документации, корпоративной структуры, правового статуса активов, договорных обязательств, судебных рисков, а также внутренней и внешней правовой среды объекта проверки.

При этом, в отличие от аудита, Due Diligence не всегда требует строгого соблюдения принципа независимости привлеченных экспертов. Юристы действуют в интересах клиента, который заказывает проверку.

Независимо от того, кто заказывает Due Diligence — собственник бизнеса или потенциальный инвестор — основная цель проверки заключается в выявлении юридических рисков, которые могут влиять на стоимость бизнеса, возможность заключения сделки или дальнейшую безопасную работу компании.

К наиболее существенным внешним рискам можно отнести:

• угрозы рейдерства или корпоративного конфликта;
• риски банкротства;
• недобросовестность контрагентов;
• нарушения законодательства контрагентами;
• повышенный интерес со стороны контролирующих или правоохранительных органов;
• судебные споры, которые могут повлиять на активы или деятельность компании.

К внутренним рискам могут относиться:

• несоответствие учредительных, корпоративных или кадровых документов действующему законодательству;
• ненадлежащее оформление полномочий органов управления;
• проблемы с правами на имущество или объекты интеллектуальной собственности;
• риски разглашения коммерческой тайны;
• недостатки в договорной работе;
• нарушения трудового, налогового или антикоррупционного законодательства.

Важно! Масштаб, сроки, сложность и стоимость проведения Due Diligence определяются после согласования технического задания. Команда VINCO’S готова проводить как комплексные, так и срочные правовые проверки объектов инвестирования.

В рамках юридического Due Diligence эксперты VINCO’S анализируют операционную деятельность компании, ее взаимоотношения с контрагентами, государственными органами, работниками, собственниками и другими заинтересованными лицами.

Во время проверки используются открытые источники информации, в частности государственные реестры, судебные реестры, официальные базы данных, а также документы и сведения, предоставленные клиентом или уполномоченными представителями компании.

Юридический Due Diligence может включать исследование:

• истории создания и развития бизнеса;
• структуры собственности и системы корпоративного управления;
• учредительных, корпоративных и кадровых документов;
• договоров с контрагентами;
• правомерности осуществления основных видов деятельности;
• наличия необходимых лицензий, сертификатов и разрешений;
• правильности формирования уставного капитала;
• законности назначения и полномочий органов управления;
• внешнеэкономической деятельности;
• состояния дебиторской и кредиторской задолженности;
• документов, подтверждающих права на недвижимое имущество;
• наличия обременений, арестов или других ограничений в отношении имущества;
• прав на объекты интеллектуальной собственности;
• текущих и прошлых судебных процессов с участием компании;
• потенциальных налоговых, трудовых, корпоративных и договорных рисков.

Если вы планируете заказать юридический Due Diligence в VINCO’S, мы предлагаем следующую схему работы.

На первом этапе определяются цели Due Diligence, объем проверки, перечень документов и ключевые направления анализа. Юридическая компания VINCO’S и клиент заключают договор о предоставлении юридических услуг, а при необходимости — договор о неразглашении конфиденциальной информации.

После этого команда VINCO’S готовит запросы на документы, оп

На этом этапе проводится сбор, систематизация и правовой анализ информации. При необходимости юристы коммуницируют с собственниками бизнеса, топ-менеджментом или уполномоченными представителями компании для получения дополнительных пояснений.

Также анализируются документы, данные из государственных реестров, судебных баз, открытых источников и, при необходимости, информация от контролирующих органов.

По результатам проверки клиент получает отчет с правовой оценкой бизнеса или отдельного объекта инвестирования.

В отчете отражаются:

• сильные и слабые стороны структуры собственности;
• состояние корпоративного управления;
• налоговые и договорные риски;
• уровень соблюдения трудового и антикоррупционного законодательства;
• риски, связанные с имуществом и интеллектуальной собственностью;
• существующие или потенциальные судебные споры;
• рекомендации по устранению выявленных угроз.

К сведению. В отдельный блок отчета могут быть вынесены наиболее существенные риски, в частности:

• возникновение судебных споров относительно прав на имущество или объекты интеллектуальной собственности;
• оспаривание сделки слияния и поглощения, приобретения корпоративных прав или покупки активов;
• оспаривание наиболее значимых договоров с контрагентами;
• риски, связанные с отсутствием надлежащих полномочий на подписание документов;
• отзыв лицензий или разрешений;
• отказ в регистрации торговой марки;
• налоговые или регуляторные претензии.

Независимо от причины проведения Due Diligence, результаты работы команды VINCO’S помогут получить объективную правовую картину, оценить риски и принять безопасное бизнес-решение.