Комплексний Due Diligence бізнесу

Придбання бізнесу, входження до складу учасників компанії, залучення інвестора або укладення значної угоди завжди пов’язані з ризиками. Інформація, надана власниками або менеджментом компанії, не завжди повністю відображає фактичний юридичний і фінансовий стан бізнесу.

Приховані борги, корпоративні конфлікти, судові спори, проблеми з правами на майно, недійсні або невигідні договори, податкові порушення та викривлені фінансові показники можуть істотно вплинути на вартість бізнесу й результати майбутньої угоди.

Для отримання об’єктивної інформації про компанію, актив або окрему операцію проводиться комплексний Due Diligence.

Фахівці юридичної компанії VINCO`S здійснюють комплексну перевірку бізнесу, аналізують юридичні та фінансові ризики, перевіряють документи й інформацію з відкритих джерел, а також готують звіт із висновками та практичними рекомендаціями.

У перекладі термін due diligence означає «належна обачність».

Due Diligence — це комплексна перевірка фактичного юридичного, корпоративного та фінансового стану компанії, активу або окремої угоди. Метою перевірки є встановлення відповідності фактичного стану бізнесу інформації, заявленій його власниками, керівництвом або іншими учасниками угоди.

Перевірка дає змогу не лише виявити наявні проблеми, а й оцінити ризики, які можуть виникнути після придбання бізнесу, корпоративних прав або окремих активів.

Due Diligence може проводитися як в інтересах потенційного покупця чи інвестора, так і за ініціативою власника бізнесу, який планує залучення фінансування, продаж компанії або підготовку до стратегічної угоди.

Важливо! Due Diligence є глибшим і комплекснішим дослідженням, ніж звичайна юридична консультація, перевірка окремого договору або аналіз фінансової звітності. Обсяг перевірки визначається індивідуально залежно від мети клієнта, структури бізнесу та особливостей запланованої операції.

Проведення Due Diligence може бути необхідним для:

• потенційних інвесторів;
• покупців бізнесу або корпоративних прав;
• власників компаній;
• партнерів у спільному проєкті;
• кредиторів і фінансових установ;
• компаній, які планують залучення інвестицій;
• учасників угод зі злиття або поглинання;
• покупців нерухомості, виробничих комплексів та інших значних активів.

Комплексну перевірку доцільно проводити:

• перед придбанням компанії або частки в її статутному капіталі; 
• перед купівлею окремих активів або майнового комплексу;
• перед злиттям, поглинанням або реорганізацією бізнесу;
• перед залученням інвестора чи стратегічного партнера;
• перед наданням значного фінансування;
• перед укладенням довгострокового або фінансово значущого договору;
• під час підготовки бізнесу до продажу;
• у разі зміни власників або керівництва;
• під час виходу компанії на нові ринки;
• у разі виникнення корпоративного конфлікту або кризової ситуації.

До відома. Due Diligence може проводитися не лише щодо діючої компанії загалом, а й щодо окремого активу, об’єкта нерухомості, інвестиційного проєкту, групи компаній або конкретної господарської операції.

Основна мета Due Diligence — виявити юридичні, корпоративні, фінансові та інші ризики, які можуть вплинути на:

• вартість бізнесу або активу;
• можливість укладення запланованої угоди;
• умови придбання компанії;
• порядок проведення розрахунків;
• необхідність отримання дозволів або погоджень;
• подальшу безпечну діяльність компанії;
• можливість збереження історичних фінансових результатів;
• необхідність реструктуризації бізнесу або усунення виявлених порушень.

За результатами перевірки клієнт може отримати відповіді на ключові питання:

• чи належать продавцю корпоративні права або активи, що відчужуються;
• чи були належним чином сформовані органи управління компанії;
• чи існують корпоративні конфлікти або ризики оскарження угоди;
• чи має компанія необхідні ліцензії, дозволи та сертифікати;
• чи існують судові спори, арешти або обтяження майна;
• чи відповідає фінансова звітність реальному стану бізнесу;
• чи має компанія приховані або позабалансові зобов’язання;
• чи є дебіторська заборгованість реальною та такою, що може бути стягнута;
• чи є фінансові результати бізнесу сталими;
• які порушення необхідно усунути до укладення угоди.

Обсяг і напрями перевірки визначаються технічним завданням. Комплексний Due Diligence може включати юридичний та фінансовий аналіз бізнесу.

Юридичний Due Diligence спрямований на перевірку правового фундаменту бізнесу та виявлення зовнішніх і внутрішніх юридичних ризиків.

У межах юридичної перевірки можуть аналізуватися:

• історія створення та розвитку компанії;
• структура власності та кінцеві бенефіціарні власники;
• установчі та корпоративні документи;
• порядок формування статутного капіталу;
• законність набуття корпоративних прав;
• повноваження органів управління та підписантів;
• рішення загальних зборів учасників або акціонерів;
• договори з ключовими контрагентами;
• правомірність здійснення основних видів діяльності;
• ліцензії, дозволи, сертифікати та інші дозвільні документи;
• права на нерухоме та рухоме майно;
• обтяження, арешти, заборони й інші обмеження щодо активів;
• права на торговельні марки, програмне забезпечення та інші об’єкти інтелектуальної власності;
• трудові відносини та кадрові документи;
• зовнішньоекономічна діяльність;
• дотримання податкового та антикорупційного законодавства;
• поточні, завершені та потенційні судові спори;
• виконавчі провадження;
• взаємовідносини з контролюючими та правоохоронними органами;
• ризики банкрутства, рейдерства або корпоративного конфлікту.

Фінансовий Due Diligence дозволяє оцінити реальний фінансово-господарський стан компанії, якість обліку та достовірність показників, наданих потенційному інвестору або покупцю.

Фінансова перевірка може включати:

• аналіз фінансової та бухгалтерської звітності;
• перевірку повноти й достовірності фінансових показників;
• оцінку якості бухгалтерського та управлінського обліку;
• аналіз активів і зобов’язань компанії;
• перевірку дебіторської та кредиторської заборгованості;
• виявлення прострочених або безнадійних боргів;
• перевірку позабалансових та умовних зобов’язань;
• аналіз порук, гарантій і забезпечень за зобов’язаннями третіх осіб;
• оцінку боргового навантаження;
• аналіз структури доходів і витрат;
• оцінку динаміки продажів і маржинальності;
• аналіз фінансових показників за сегментами діяльності;
• дослідження операцій із пов’язаними особами;
• виявлення фіктивних або безповоротних фінансових вкладень;
• аналіз неліквідних оборотних активів;
• оцінку стану інвестиційних проєктів;
• аналіз подій після дати балансу;
• проведення фінансових розрахунків, необхідних для ухвалення інвестиційного рішення.

Окремо можуть аналізуватися ключові показники діяльності компанії, зокрема EBITDA, чистий оборотний капітал, чистий борг і вільний грошовий потік.

Етап 1. Визначення мети та обсягу перевірки

На першому етапі команда VINCO`S з’ясовує мету проведення Due Diligence, особливості запланованої угоди та очікування клієнта.

Разом із клієнтом визначаються:

• об’єкт перевірки;
• ключові напрями аналізу;
• період діяльності, який необхідно перевірити;
• перелік компаній та активів, що входять до структури угоди;
• строки виконання роботи;
• формат підсумкового звіту;
• питання, які мають пріоритетне значення для клієнта.

Після погодження основних умов сторони укладають договір про надання послуг, а за потреби — договір про нерозголошення конфіденційної інформації.

Етап 2. Формування технічного завдання та запиту документів

Команда VINCO`S готує технічне завдання, перелік необхідних документів та інформаційні запити.

Залежно від об’єкта перевірки можуть запитуватися:

• установчі та корпоративні документи;
• договори й додаткові угоди;
• документи на майно;
• дозвільна документація;
• кадрові документи;
• фінансова та бухгалтерська звітність;
• податкові документи;
• банківська інформація;
• відомості про кредитні зобов’язання;
• документи щодо судових спорів;
• інформація про пов’язаних осіб і структуру групи компаній.

Документи можуть передаватися через захищене електронне сховище або в інший погоджений сторонами спосіб.

Етап 3. Збір, систематизація та аналіз інформації

Отримані документи систематизуються та розподіляються між фахівцями відповідних напрямів.

Під час перевірки команда VINCO`S:

• аналізує документи та пояснення представників компанії;
• перевіряє інформацію в державних реєстрах;
• досліджує судові справи та виконавчі провадження;
• перевіряє права на майно й об’єкти інтелектуальної власності;
• аналізує договори та фінансові зобов’язання;
• зіставляє дані з різних джерел;
• виявляє суперечності, відсутні документи та потенційні ризики;
• направляє додаткові запити й уточнювальні питання.

За потреби проводяться робочі зустрічі з власниками бізнесу, менеджментом, бухгалтерами або іншими уповноваженими представниками компанії.

Етап 4. Оцінка виявлених ризиків

Виявлені обставини оцінюються з погляду їхнього можливого впливу на:

• законність і можливість укладення угоди;
• вартість бізнесу;
• права покупця або інвестора;
• подальшу операційну діяльність компанії;
• необхідність зміни структури угоди;
• порядок проведення розрахунків;
• необхідність отримання додаткових гарантій від продавця.

Найбільш істотні ризики можуть бути винесені в окремий блок звіту. Для кожного ризику визначаються його можливі наслідки та способи мінімізації.

Етап 5. Підготовка та надання звіту

За результатами Due Diligence клієнт отримує письмовий звіт із комплексною оцінкою об’єкта перевірки.

Звіт може містити:

• короткий опис бізнесу та структури угоди;
• перелік проаналізованих документів;
• опис встановлених обставин;
• юридичну та фінансову оцінку;
• перелік виявлених ризиків;
• оцінку можливих наслідків;
• перелік відсутніх або ненаданих документів;
• рекомендації щодо усунення порушень;
• рекомендації щодо структурування угоди;
• перелік умов, які доцільно виконати до її завершення;
• пропозиції щодо гарантій, запевнень і механізмів захисту клієнта.

За потреби команда VINCO`S проводить презентацію результатів перевірки та надає пояснення щодо виявлених ризиків.

Due Diligence дозволяє клієнту отримати об’єктивну картину юридичного та фінансового стану бізнесу до моменту прийняття остаточного рішення.

На підставі звіту клієнт може:

• відмовитися від ризикової угоди;
• переглянути вартість бізнесу або активу;
• змінити структуру угоди;
• встановити додаткові умови для продавця;
• вимагати усунення порушень до завершення операції;
• передбачити гарантії, запевнення та механізми компенсації;
• утримати частину платежу до виконання погоджених умов;
• підготувати план інтеграції придбаного бізнесу;
• мінімізувати ризики після завершення угоди.

Важливо! Висновки Due Diligence формуються на підставі документів та інформації, доступних станом на дату проведення перевірки. Повнота результатів залежить, зокрема, від повноти та достовірності інформації, наданої клієнтом, продавцем або представниками компанії.

Універсального строку або фіксованої вартості комплексної перевірки не існує.

Строки, складність і вартість роботи залежать від:

• мети проведення Due Diligence;
• розміру та структури бізнесу;
• кількості компаній у групі;
• обсягу документації;
• кількості активів і договорів;
• періоду діяльності, який перевіряється;
• наявності іноземних компаній або активів;
• складності запланованої угоди;
• необхідності проведення термінової перевірки;
• формату та деталізації підсумкового звіту.

Після первинного ознайомлення з інформацією команда VINCO`S формує технічне завдання, визначає необхідний склад фахівців та погоджує з клієнтом строки й вартість роботи.

Команда VINCO`S проводить комплексний юридичний і фінансовий Due Diligence компаній, корпоративних прав, активів та інвестиційних проєктів.

Ми допомагаємо клієнтам отримати об’єктивну інформацію про бізнес, виявити приховані ризики, правильно структурувати угоду та ухвалити безпечне й економічно обґрунтоване рішення.