Подача структуры собственности и раскрытие конечных бенефициарных владельцев компании

Прозрачная структура собственности и правильно определенный конечный бенефициарный владелец являются важными элементами законной работы бизнеса в Украине. Данные о КБВ используются при государственной регистрации, банковском комплаенсе, финансовом мониторинге, участии в тендерах, получении лицензий, привлечении инвестиций и работе с контрагентами.

Ошибки в структуре собственности могут привести к отказу в проведении регистрационных действий, дополнительным запросам от банка или государственного регистратора, внесению отметки о возможной недостоверности сведений в ЕГР, а также к штрафным санкциям.

Юридическая компания VINCO’S помогает бизнесу подготовить структуру собственности, правильно определить конечных бенефициарных владельцев, собрать подтверждающие документы и сопроводить подачу сведений государственному регистратору.

Структура собственности — это документ, который отражает систему владения и контроля юридического лица. Она показывает, кто прямо или косвенно владеет компанией, через какие юридические лица или другие образования осуществляется такой контроль, а также кто фактически влияет на деятельность бизнеса.

На практике структура собственности обычно оформляется в виде схемы, таблицы или другого визуального документа, который позволяет проследить цепочку владения от украинского юридического лица до конечного физического лица.

В структуре собственности необходимо отразить:

• всех участников или акционеров юридического лица;
• цепочку прямого и косвенного владения;
• размер долей или прав голоса;
• юридических лиц-нерезидентов, если они есть в структуре;
• конечных бенефициарных владельцев или обоснованную причину их отсутствия;
• характер и степень бенефициарного владения или влияния.

Конечный бенефициарный владелец, или КБВ, — это всегда физическое лицо, которое осуществляет решающее влияние на деятельность юридического лица. Такое влияние может быть прямым или косвенным.

Прямое решающее влияние обычно связано с непосредственным владением физическим лицом долей в размере не менее 25% уставного капитала или прав голоса юридического лица.

Косвенное решающее влияние может осуществляться через другие компании, трастовые структуры, корпоративные договоры, право назначать руководство, определять результаты голосования, влиять на ключевые решения или получать экономическую выгоду от деятельности компании.

Важно понимать, что формальное владение долей не всегда означает наличие статуса КБВ. Номинальный владелец, посредник или лицо, действующее в интересах другого лица, не считается конечным бенефициарным владельцем.

Информация о структуре собственности и КБВ подается при создании юридического лица, а также в случае изменения сведений о бенефициарах, структуре собственности или характере контроля.

Юридические лица обязаны поддерживать сведения о КБВ и структуре собственности в актуальном состоянии. Если произошли изменения, компания должна уведомить государственного регистратора в течение 30 рабочих дней со дня их возникновения и подать документы, подтверждающие такие изменения.

Если компания самостоятельно выявила неполноту, неточности или ошибки в ранее поданных сведениях о КБВ или структуре собственности, исправленные сведения необходимо подать не позднее трех рабочих дней со дня их выявления.

Ежегодное подтверждение сведений о КБВ, которое ранее предусматривалось законодательством, было отменено. В то же время обязанность поддерживать информацию в актуальном состоянии и уведомлять регистратора об изменениях остается действующей.

Обязанность раскрывать информацию о КБВ и структуре собственности касается большинства юридических лиц частного права, в частности ООО, частных предприятий, акционерных обществ, хозяйственных объединений и других компаний, если для них не установлен специальный законодательный исключительный случай.

Законодательство предусматривает перечень юридических лиц, на которые требования о подаче структуры собственности и КБВ не распространяются. К таким субъектам, в частности, могут относиться политические партии, профессиональные союзы, адвокатские бюро и объединения, религиозные организации, государственные органы, органы местного самоуправления, государственные и коммунальные предприятия, ОСМД, отдельные кооперативы и другие субъекты, прямо определенные законом.

Перед подачей документов желательно отдельно проверить, распространяется ли на конкретное юридическое лицо обязанность раскрытия КБВ и структуры собственности.

В зависимости от структуры собственности и состава участников компании могут понадобиться следующие документы:

• заявление в сфере государственной регистрации;
• схематическое изображение структуры собственности;
• сведения о конечных бенефициарных владельцах;
• копии документов, удостоверяющих личность КБВ;
• документы, подтверждающие прямое или косвенное владение;
• выписки из иностранных реестров, если в структуре есть компании-нерезиденты;
• документы о трастах, фондах или других подобных образованиях, если они есть в структуре;
• переводы, апостиль или легализация документов, если это необходимо;
• доверенность представителю, если документы подает юрист или другое уполномоченное лицо.

Больше всего вопросов возникает, когда владельцами компании являются другие юридические лица, нерезиденты, инвестиционные фонды, трасты или несколько лиц, которые совместно осуществляют контроль. В таких случаях недостаточно просто указать формальных участников компании.

Необходимо показать полную цепочку контроля и определить физических лиц, которые в конечном итоге имеют решающее влияние на деятельность юридического лица. Если КБВ отсутствует, в структуре собственности необходимо обосновать причину его отсутствия.

Правильно подготовленная структура собственности должна быть понятной не только государственному регистратору, но и банкам, аудиторам, инвесторам, контрагентам и другим лицам, которые проводят комплаенс-проверку компании.

Неподача, несвоевременная подача или подача заведомо недостоверных сведений о КБВ может иметь для компании негативные последствия.

• отказ в проведении регистрационного действия;
• внесение в ЕГР отметки о возможной недостоверности информации;
• запросы от государственного регистратора или Минюста;
• осложнения банковского обслуживания;
• риски при участии в тендерах или лицензионных процедурах;
• репутационные риски для бизнеса;
• штрафные санкции за нарушение требований законодательства.

За неподачу или несвоевременную подачу информации о КБВ или о его отсутствии законодательство предусматривает штраф в размере от 1 000 до 20 000 необлагаемых минимумов доходов граждан.

1. Первичная консультация и анализ ситуации клиента.
2. Проверка организационно-правовой формы компании и обязанности подачи сведений о КБВ.
3. Анализ участников, владельцев, корпоративных документов и цепочки владения.
4. Определение конечных бенефициарных владельцев или подготовка обоснования их отсутствия.
5. Разработка схемы структуры собственности.
6. Подготовка заявления и сопроводительных документов.
7. Проверка документов нерезидентов, переводов, апостиля или консульской легализации при необходимости.
8. Подача документов государственному регистратору.
9. Сопровождение рассмотрения документов и коммуникация с регистратором.
10. Передача клиенту финального пакета документов и рекомендаций по дальнейшему обновлению информации.

Юридическая компания VINCO’S сопровождает бизнес в вопросах раскрытия структуры собственности и конечных бенефициарных владельцев.

Мы можем помочь с:

• анализом структуры собственности компании;
• определением КБВ;
• подготовкой схемы структуры собственности;
• проверкой документов украинских и иностранных участников;
• подготовкой заявлений и сопроводительных документов;
• сопровождением подачи документов государственному регистратору;
• исправлением ошибок в ранее поданных сведениях;
• обновлением информации в случае изменения владельцев или структуры контроля;
• подготовкой пояснений в случае выявления расхождений.

Если вам нужно подать структуру собственности, обновить сведения о КБВ или исправить ошибки в ЕГР, команда VINCO’S поможет пройти процедуру корректно, без лишних рисков и потери времени.