Разделение юридического лица

Разделение юридического лица — это одна из форм реорганизации бизнеса, при которой одно юридическое лицо прекращается, а его имущество, права и обязанности переходят к двум или более вновь созданным юридическим лицам по распределительному балансу.

На практике разделение используется тогда, когда собственникам необходимо разделить направления бизнеса, активы, команды, риски или отдельные проекты между новыми компаниями. Это может быть актуально при корпоративном конфликте, подготовке бизнеса к продаже, привлечении инвестора, выделении непрофильных активов или построении новой групповой структуры.

Юридическая компания VINCO’S сопровождает процедуру разделения юридических лиц: от первичного анализа структуры бизнеса до подготовки документов, коммуникации с участниками, кредиторами, государственным регистратором, налоговыми органами и завершения реорганизации.

Разделение означает, что на базе одного юридического лица создаются два или более новых юридических лица, а первоначальная компания прекращается. Все права, обязанности, активы, договоры, долги и другие обязательства должны быть распределены между правопреемниками.

Ключевым документом в процедуре разделения является распределительный баланс. Именно он определяет, какие активы, обязательства, права требования, договоры, долги, имущество, работники и другие элементы деятельности переходят к каждому вновь созданному юридическому лицу.

Разделение необходимо отличать от выделения. При выделении первоначальное юридическое лицо продолжает существовать, а часть его имущества, прав и обязанностей переходит к новому юридическому лицу. При разделении первоначальное юридическое лицо прекращается полностью.

Разделение юридического лица может быть целесообразным в таких ситуациях:

• собственники хотят разделить разные направления бизнеса между отдельными компаниями;
• необходимо обособить активы, недвижимость, оборудование или интеллектуальную собственность;
• между участниками возник корпоративный конфликт и стороны хотят разделить бизнес без ликвидации активов;
• компания готовится к продаже части бизнеса или привлечению инвестора;
• необходимо отделить рискованное направление деятельности от основного бизнеса;
• нужно создать отдельные юридические лица для разных лицензируемых, операционных или инвестиционных направлений;
• планируется оптимизация корпоративной структуры группы компаний.

В процессе разделения к вновь созданным юридическим лицам могут переходить:

• недвижимое и движимое имущество;
• денежные средства и другие активы;
• права требования к контрагентам;
• кредиторская и дебиторская задолженность;
• права и обязанности по договорам;
• права на объекты интеллектуальной собственности;
• разрешения, лицензии или другие специальные права — если закон допускает их переход или переоформление;
• трудовые отношения с работниками;
• налоговые и другие публично-правовые обязанности в пределах, установленных законом.

Важно правильно описать правопреемство. Если по распределительному балансу невозможно определить, к кому именно перешло определенное обязательство, правопреемники могут нести солидарную ответственность перед кредиторами.

Процедура разделения юридического лица обычно включает следующие этапы:

1.  Первичная консультация и анализ бизнес-структуры.
2.  Определение цели разделения и модели будущих юридических лиц.
3.  Анализ активов, обязательств, договоров, долгов, лицензий, работников и налоговых рисков.
4.  Подготовка решения участников или другого уполномоченного органа о разделении.
5.  Назначение комиссии по прекращению или комиссии по реорганизации.
6.  Подача решения о прекращении юридического лица государственному регистратору.
7.  Уведомление кредиторов и установление срока для заявления требований.
8. Проведение инвентаризации активов и обязательств.
9.  Подготовка и утверждение распределительного баланса.
10.  Подготовка учредительных документов вновь создаваемых юридических лиц.
11.  Государственная регистрация новых юридических лиц — правопреемников.
12.  Государственная регистрация прекращения юридического лица, прекращающегося в результате разделения.
13.  Передача документов, обновление банковских, налоговых, кадровых и договорных данных.

Срок разделения зависит от структуры бизнеса, количества активов, наличия кредиторов, работников, судебных споров, налоговых вопросов, недвижимого имущества, лицензий и других обстоятельств.

Отдельно необходимо учитывать срок для заявления требований кредиторами. Он не может быть меньше двух месяцев и больше шести месяцев со дня обнародования сообщения о решении относительно прекращения юридического лица.

Поэтому разделение не является быстрой формальной процедурой. Это комплексный юридический, корпоративный, бухгалтерский и налоговый процесс, который требует качественной подготовки.

Для сопровождения разделения юридического лица обычно необходимы:

• актуальная редакция устава юридического лица;
• сведения из ЕГР о компании;
• данные участников, руководителя и бенефициарных владельцев;
• финансовая отчетность и бухгалтерские данные;
• перечень активов и обязательств;
• информация о договорах с контрагентами;
• информация о кредиторской и дебиторской задолженности;
• сведения о работниках;
• документы по недвижимости, транспорту, оборудованию, объектам интеллектуальной собственности и другим активам;
• информация о лицензиях, разрешениях, судебных делах и исполнительных производствах;
• видение собственников относительно будущей структуры новых юридических лиц.

Наиболее распространенные риски при разделении:

• неправильное распределение активов и обязательств;
• отсутствие четкого правопреемства по договорам или долгам;
• претензии кредиторов;
• налоговые риски при передаче активов;
• ошибки в распределительном балансе;
• невозможность автоматического перехода лицензий или разрешений;
• риски, связанные с недвижимостью, залогами, арестами или обременениями;
• нарушение трудовых прав работников;
• отказ государственного регистратора из-за несоответствия документов требованиям закона.

Именно поэтому перед началом процедуры разделения целесообразно провести юридический и финансовый анализ компании, определить риски и подготовить корректную модель правопреемства.

Юридическая компания VINCO’S предоставляет комплексное сопровождение процедуры разделения юридического лица.

Мы можем помочь с:

• консультацией относительно целесообразности разделения;
• анализом корпоративной, финансовой и договорной структуры компании;
• подготовкой решения о разделении и документов для государственного регистратора;
• разработкой структуры вновь создаваемых юридических лиц;
• подготовкой уставов новых компаний;
• подготовкой распределительного баланса совместно с бухгалтером или финансовым консультантом;
• сопровождением уведомления кредиторов;
• анализом налоговых, лицензионных и договорных рисков;
• государственной регистрацией новых юридических лиц;
• государственной регистрацией прекращения юридического лица, прекращающегося в результате разделения;
• дальнейшим сопровождением банковских, налоговых, кадровых и договорных вопросов.

Если вы планируете разделить бизнес, активы или направления деятельности между несколькими новыми компаниями, команда VINCO’S поможет построить юридически безопасную процедуру разделения и сопроводить ее до полного завершения.