Реєстрація ТОВ

Товариство з обмеженою відповідальністю є однією з найпоширеніших організаційно-правових форм для ведення бізнесу в Україні. Такий формат підходить для малого, середнього та великого бізнесу, спільних проєктів кількох партнерів, інвестиційних моделей, торгівлі, виробництва, ІТ, консалтингу, імпорту, експорту та інших напрямів діяльності.

Однак реєстрація ТОВ – це не лише технічне внесення запису до Єдиного державного реєстру. На старті важливо правильно визначити структуру власності, частки учасників, систему оподаткування, КВЕДи, порядок управління, повноваження директора, положення статуту та інші умови, які впливатимуть на подальшу роботу компанії.

Юридична компанія VINCO’S супроводжує клієнтів на всіх етапах створення ТОВ: від первинної консультації та вибору оптимальної моделі бізнесу до підготовки документів, державної реєстрації, вибору системи оподаткування і подальшого юридичного супроводу діяльності компанії.

ТОВ – це юридична особа, статутний капітал якої поділений на частки між учасниками. Учасниками ТОВ можуть бути фізичні та юридичні особи, резиденти або нерезиденти України, якщо інше не встановлено законом.

Ключова перевага ТОВ полягає в тому, що учасники, як правило, несуть ризик збитків у межах вартості своїх вкладів до статутного капіталу. Саме тому ТОВ часто обирають для ведення бізнесу, де необхідно відокремити особисті активи власників від активів компанії.

ТОВ доцільно обирати, якщо бізнес планує працювати з контрагентами, наймати працівників, укладати значні договори, імпортувати або експортувати товари, залучати інвесторів, отримувати ліцензії, працювати з ПДВ або будувати партнерську модель між кількома учасниками.

На відміну від ФОП, ТОВ краще підходить для бізнесу, де важливо формалізувати відносини між партнерами, розподілити частки, визначити порядок прийняття рішень і створити більш зрозумілу корпоративну структуру для банків, інвесторів, контрагентів та державних органів.

Перед поданням документів на реєстрацію важливо не обмежуватися лише вибором назви компанії. Правильна підготовка дозволяє уникнути податкових, корпоративних та операційних ризиків у майбутньому.

До реєстрації ТОВ необхідно визначити:

• повне та скорочене найменування товариства;
• місцезнаходження компанії;
• склад учасників;
• розмір статутного капіталу;
• розмір частки кожного учасника;
• строки та порядок внесення вкладів;
• керівника товариства та обсяг його повноважень;
• КВЕДи відповідно до фактичної бізнес-моделі;
• систему оподаткування;
• необхідність реєстрації платником ПДВ;
• потребу у ліцензіях, дозволах або спеціальних погодженнях;
• структуру власності та кінцевих бенефіціарних власників;
• чи буде товариство діяти на підставі модельного статуту або власного статуту.

ТОВ може діяти на підставі модельного статуту або власного статуту.

Модельний статут може бути зручним рішенням для простих бізнес-моделей, особливо якщо товариство створюється одним учасником або учасники не потребують складного корпоративного регулювання. Реєстрація ТОВ на підставі модельного статуту може здійснюватися онлайн через Дію.

Власний статут доцільно обирати, якщо між учасниками потрібно детально врегулювати порядок управління, виходу з товариства, відчуження часток, проведення загальних зборів, повноваження директора, обмеження на укладення значних правочинів, порядок розподілу прибутку або інші важливі корпоративні питання.

Важливо! Для компаній із кількома учасниками, інвесторами, складною структурою власності або підвищеними ризиками корпоративного конфлікту власний статут часто є більш безпечним інструментом, ніж стандартна модельна редакція.

Статутний капітал ТОВ формується з номінальної вартості часток його учасників. Розмір частки може також визначатися у відсотках, але він має відповідати співвідношенню номінальної вартості частки до загального розміру статутного капіталу.

Вкладом учасника можуть бути гроші, цінні папери або інше майно, якщо інше не встановлено законом. Якщо вклад вноситься у негрошовій формі, він потребує грошової оцінки, яка затверджується рішенням засновників або учасників.

За загальним правилом кожен учасник повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інший строк не передбачено статутом.

Один із ключових етапів перед реєстрацією ТОВ – правильний вибір системи оподаткування. Помилка на цьому етапі може зробити бізнес-модель менш прибутковою або створити проблеми з контрагентами, імпортом, ПДВ, обліком чи податковим плануванням.

Залежно від виду діяльності ТОВ може працювати на загальній системі оподаткування або на спрощеній системі, якщо бізнес відповідає встановленим вимогам. Окремо необхідно визначити, чи потрібна компанії реєстрація платником ПДВ.

Наприклад, якщо ТОВ планує імпорт товарів, роботу з великими контрагентами або продаж товарів і послуг платникам ПДВ, питання ПДВ потрібно аналізувати ще до реєстрації, а не після підписання перших договорів.

КВЕДи мають відповідати реальній діяльності компанії. Неправильний або неповний підбір КВЕДів може створити проблеми під час відкриття рахунку, роботи з банком, участі у тендерах, отримання ліцензій, проходження митних процедур або взаємодії з податковими органами.

Під час підбору КВЕДів важливо враховувати не лише поточну діяльність, а й найближчі плани бізнесу: імпорт, експорт, онлайн-продажі, виробництво, консалтинг, ІТ-послуги, агентську діяльність, оренду, логістику або інші напрями.

Перелік документів залежить від способу реєстрації, кількості учасників, структури власності, наявності нерезидентів, вибору модельного або власного статуту та інших обставин.

Зазвичай для реєстрації ТОВ необхідні:

• заява про державну реєстрацію юридичної особи;
• рішення засновника або протокол загальних зборів засновників;
• статут або рішення про діяльність на підставі модельного статуту;
• структура власності;
• відомості про кінцевих бенефіціарних власників;
• паспортні дані та реєстраційні номери облікових карток платників податків учасників і керівника;
• документи щодо іноземного засновника, якщо учасником є нерезидент;
• довіреність або інший документ, що підтверджує повноваження представника, якщо документи подає представник;
• заяви або відмітки щодо обрання системи оподаткування чи реєстрації платником ПДВ, якщо це необхідно.

При стандартній державній реєстрації юридичної особи розгляд документів здійснюється протягом 24 годин після надходження документів, крім вихідних і святкових днів. Фактичний строк залежить від способу подання, повноти документів, структури власності та наявності додаткових перевірок.

Формально зареєструвати ТОВ сьогодні можна досить швидко. Однак швидкість реєстрації не означає, що компанія створена правильно з юридичної, податкової та корпоративної точки зору.

Найпоширеніші ризики самостійної реєстрації:

• неправильно обрана система оподаткування;
• відсутність або несвоєчасна реєстрація платником ПДВ;
• неповний або некоректний перелік КВЕДів;
• статут не враховує реальні домовленості між учасниками;
• не врегульовано порядок виходу учасника з товариства;
• не визначено обмеження повноважень директора;
• не передбачено порядок ухвалення ключових рішень;
• помилки у структурі власності або відомостях про бенефіціарів;
• складність відкриття банківського рахунку через неповні документи;
• проблеми з ліцензіями, дозволами, митницею або контрагентами після реєстрації.

Юридична компанія VINCO’S супроводжує реєстрацію ТОВ комплексно, щоб клієнт отримав не просто зареєстровану компанію, а готову до роботи юридичну структуру.

1. Первинна консультація та аналіз бізнес-моделі.
2. Підбір оптимальної організаційної та податкової моделі.
3. Визначення КВЕДів, структури власності, складу учасників і керівника.
4. Підготовка рішення засновника або протоколу загальних зборів засновників.
5. Підготовка статуту або документів для реєстрації на підставі модельного статуту.
6. Підготовка структури власності та відомостей про кінцевих бенефіціарних власників.
7. Підготовка заяв та супровідних документів.
8. Подання документів на державну реєстрацію.
9. Отримання виписки з Єдиного державного реєстру.
10. Супровід податкових питань, ПДВ, відкриття рахунку, ліцензій або інших наступних дій за потреби.

VINCO’S допоможе зареєструвати ТОВ із урахуванням реальної бізнес-моделі, податкових наслідків, майбутніх договорів, структури власності та планів розвитку компанії.

Ми можемо супроводити:

• реєстрацію ТОВ з одним або кількома учасниками;
• реєстрацію ТОВ із засновниками-нерезидентами;
• підготовку індивідуального статуту;
• реєстрацію ТОВ на підставі модельного статуту;
• підбір КВЕДів;
• вибір системи оподаткування;
• реєстрацію платником ПДВ;
• підготовку структури власності;
• подальше внесення змін до відомостей про компанію;
• юридичний супровід діяльності ТОВ після реєстрації.

Якщо ви плануєте відкрити ТОВ, команда VINCO’S допоможе пройти процедуру швидко, юридично коректно та без зайвих ризиків для майбутньої роботи бізнесу.