Юридичний Due Diligence

Інвестиційна привабливість бізнесу оцінюється за багатьма критеріями. Одним із ключових є правовий фундамент компанії, а також наявність або відсутність зовнішніх і внутрішніх юридичних ризиків.

Для комплексної правової перевірки активу, об’єкта інвестування, компанії або окремої угоди застосовується спеціальний інструмент — юридичний Due Diligence, або Legal Due Diligence.

Фахівці юридичної компанії VINCO’S мають необхідні знання та практичний досвід для проведення комплексної правової перевірки бізнесу. Експертний звіт за результатами Due Diligence допоможе вам ухвалити зважене та юридично обґрунтоване рішення.

У перекладі due diligence означає «належна обачність». У юридичному контексті йдеться про перевірку фактичного стану об’єкта інвестування, активу або компанії на відповідність інформації, заявленій власниками чи менеджментом.

Отже, Due Diligence — це інструмент для інвесторів, які планують вкладати кошти в бізнес шляхом купівлі активів, злиття, поглинання, входження до складу учасників або партнерства.

Водночас компанія, яка планує залучати інвестиції або продавати частку в статутному капіталі, також зацікавлена у проведенні комплексної правової перевірки із залученням незалежних юридичних фахівців. Надалі звіт за результатами такої перевірки може бути наданий потенційним інвесторам. З практичної точки зору це ефективніше, ніж проведення окремої перевірки кожним зацікавленим інвестором.

Важливо! Правовий Due Diligence передбачає залучення фахівців із різних юридичних практик, зокрема корпоративного, податкового, трудового права, договірної роботи, судової практики та захисту прав інтелектуальної власності. Команда VINCO’S має необхідні компетенції для комплексного супроводу таких перевірок.

До відома. Due Diligence відрізняється як від юридичної консультації, так і від експертно-правового висновку. Його метою є більш глибокий і різнобічний аналіз документації, корпоративної структури, правового статусу активів, договірних зобов’язань, судових ризиків, а також внутрішнього та зовнішнього правового середовища об’єкта перевірки.

При цьому, на відміну від аудиту, Due Diligence не завжди вимагає жорсткого дотримання принципу незалежності залучених експертів. Юристи діють в інтересах клієнта, який замовляє перевірку.

Незалежно від того, хто замовляє Due Diligence — власник бізнесу чи потенційний інвестор — основна мета перевірки полягає у виявленні юридичних ризиків, які можуть впливати на вартість бізнесу, можливість укладення угоди або подальшу безпечну роботу компанії.

До найбільш суттєвих зовнішніх ризиків можна віднести:

• загрози рейдерства або корпоративного конфлікту;
• ризики банкрутства;
• недобросовісність контрагентів;
• порушення законодавства контрагентами;
• підвищений інтерес з боку контролюючих або правоохоронних органів;
• судові спори, які можуть вплинути на активи або діяльність компанії.

До внутрішніх ризиків можуть належати:

• невідповідність установчих, корпоративних або кадрових документів чинному законодавству;
• неналежне оформлення повноважень органів управління;
• проблеми з правами на майно або об’єкти інтелектуальної власності;
• ризики розголошення комерційної таємниці;
• недоліки у договірній роботі;
• порушення трудового, податкового або антикорупційного законодавства.

Важливо! Масштаб, строки, складність і вартість проведення Due Diligence визначаються після погодження технічного завдання. Команда VINCO’S готова проводити як комплексні, так і термінові правові перевірки об’єктів інвестування.

У межах юридичного Due Diligence експерти VINCO’S аналізують операційну діяльність компанії, її взаємовідносини з контрагентами, державними органами, працівниками, власниками та іншими зацікавленими особами.

Під час перевірки використовуються відкриті джерела інформації, зокрема державні реєстри, судові реєстри, офіційні бази даних, а також документи та відомості, надані клієнтом або уповноваженими представниками компанії.

Юридичний Due Diligence може включати дослідження:

• історії створення та розвитку бізнесу;
• структури власності та системи корпоративного управління;
• установчих, корпоративних і кадрових документів;
• договорів із контрагентами;
• правомірності здійснення основних видів діяльності;
• наявності необхідних ліцензій, сертифікатів і дозволів;
• правильності формування статутного капіталу;
• законності призначення та повноважень органів управління;
• зовнішньоекономічної діяльності;
• стану дебіторської та кредиторської заборгованості;
• документів, що підтверджують права на нерухоме майно;
• наявності обтяжень, арештів або інших обмежень щодо майна;
• прав на об’єкти інтелектуальної власності;
• поточних і минулих судових процесів за участю компанії;
• потенційних податкових, трудових, корпоративних і договірних ризиків.

Якщо ви плануєте замовити юридичний Due Diligence у VINCO’S, ми пропонуємо таку схему роботи.

На першому етапі визначаються цілі Due Diligence, обсяг перевірки, перелік документів і ключові напрями аналізу. Юридична компанія VINCO’S та клієнт укладають договір про надання юридичних послуг, а за потреби — договір про нерозголошення конфіденційної інформації.

Після цього команда VINCO’S готує запити на документи, опитувальники та погоджує із клієнтом технічне завдання.

На цьому етапі проводиться збір, систематизація та правовий аналіз інформації. За потреби юристи комунікують із власниками бізнесу, топменеджментом або уповноваженими представниками компанії для отримання додаткових пояснень.

Також аналізуються документи, дані з державних реєстрів, судових баз, відкритих джерел та, у разі необхідності, інформація від контролюючих органів.

За результатами перевірки клієнт отримує звіт із правовою оцінкою бізнесу або окремого об’єкта інвестування.

У звіті відображаються:

• сильні та слабкі сторони структури власності;
• стан корпоративного управління;
• податкові та договірні ризики;
• рівень дотримання трудового та антикорупційного законодавства;
• ризики щодо майна та інтелектуальної власності;
• наявні або потенційні судові спори;
• рекомендації щодо усунення виявлених загроз.

До відома. В окремий блок звіту можуть бути винесені найбільш суттєві ризики, зокрема:

• виникнення судових спорів щодо прав на майно або об’єкти інтелектуальної власності;
• оскарження угоди злиття та поглинання, купівлі корпоративних прав або активів;
• оскарження найбільш значущих договорів із контрагентами;
• ризики, пов’язані з відсутністю належних повноважень на підписання документів;
• відкликання ліцензій або дозволів;
• відмова у реєстрації торговельної марки;
• податкові або регуляторні претензії.

Незалежно від причини проведення Due Diligence, результати роботи команди VINCO’S допоможуть отримати об’єктивну правову картину, оцінити ризики та ухвалити безпечне бізнес-рішення.